近日，拉卡拉计划收购关联方考拉金科旗下的广州众赢及深圳众赢100%股权。然而，广州众赢、深圳众赢恰恰是其2016年剥离出的10家增值金融业务公司中的两家。“A股支付第一股”上市不到1年内，即高价重新收购剥离的公司，引起监管关注。

　　“A股支付第一股”上市不到1年内即高价重新收购剥离的公司引起监管关注。

　　4月10日，深交所针对拉卡拉此次收购下发关注函，要求拉卡拉说明重新收购剥离公司的原因，本次交易作价的公允性和合理性，是否存在监管套利、向大股东输送利益的情形。

　　记者注意到，2016年四季度，拉卡拉剥离10家公司的交易对价合计约14.4亿元。而本次收购其中两家公司，交易作价达21.16亿元。曾因“导致公司运营效率降低”、“剥离有利于公司专注发展主营业务”剥离，现称“有利于上市公司提升核心竞争力”欲重新收购。

　　截至记者发稿，拉卡拉暂未回复深交所关注的问题。拉卡拉相关人士对《国际金融报》记者表示，以公告信息为准，预计下周会回复深交所关注函中的问题。

　　拟回购已剥离资产

　　4月9日晚，拉卡拉支付股份有限公司(下称“拉卡拉”)发布公告称，计划用自有资金收购关联方西藏考拉金科网络科技服务有限公司(下称“考拉金科”)旗下广州众赢智能科技有限公司(下称“广州众赢”)、及深圳众赢维融科技有限公司(下称“深圳众赢”)100%股权，分别作价190941.4万元和20746.8万元。

　　据悉，考拉金科为考拉科技的全资子公司，拉卡拉第一大股东联想控股、第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权。拉卡拉关联方考拉科技、孙陶然、西藏联投企慧企业管理有限公司(下称“联投企慧”)及非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业(有限合伙)(下称“西藏纳顺”)合计持有深圳众赢100%股权。

　　据拉卡拉公告，此次交易标的公司广州众赢主要通过全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务；深圳众赢主要业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供智能风控和反欺诈技术。截至2019年底，深圳众赢已与近30家持牌金融机构达成合作。

　　拉卡拉表示，“本次资产整合，将极大提升公司金融科技运营能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，更好地为中小微商户经营提供服务。有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢。”

　　本次计划收购的广州众赢、深圳众赢是拉卡拉2016年剥离出的10家增值金融业务公司(下称“剥离公司”)中的两家。拉卡拉在2019年4月15日披露的招股说明书中称“剥离公司中的北京拉卡拉、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低，将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性”。

　　公告披露的信息显示，拉卡拉是以两家公司的净资产值的价格进行收购的。广州众赢、深圳众赢2019年底净资产分别为19.09亿元、2.07亿元。然而，招股说明书显示，拉卡拉于2016年12月向联想控股、孙陶然控制的考拉科技转让前述10家剥离公司，交易对价合计仅约14.4亿元。

　　被疑存在监管套利

　　“A股支付第一股”上市不到1年内即高价重新收购剥离的公司也引起监管关注。

　　4月10日，深交所针对拉卡拉此次收购下发关注函，要求其说明在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，以及本次收购筹划的过程。

　　深交所还要求拉卡拉说明此次收购公告中“本次收购有利于提高核心竞争力、产生良好协同效应”和之前招股说明书中“导致公司运营效率降低”、“剥离有利于发展主营业务”等逻辑不一致的原因，信披是否真实准确、是否存在误导性陈述。

　　针对两家标的公司，深交所要求拉卡拉核实深圳众嬴近两年一期主要收入及成本构成，分产品、分业务，说明其经营模式、主要客户名称，及其收入来自于关联方及上市公司的占比情况。深圳众嬴2019年净利率达60.9%，深交所要求拉卡拉结合同行业可比公司情况，说明其净利率高企的原因及合理性。

　　另外，深交所要求拉卡拉说明广州众嬴是否具备开展小贷业务的必要资质，近两年一期主要收入及成本构成，前述小贷产品的业务模式，开展业务的主要资金来源，是否存在向第三方贷款平台导流的情形，各产品利率情况及经营的合规性，催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。

　　针对收购两家标的公司的价格，深交所要求拉卡拉补充说明广州众嬴、深圳众嬴剥离时的对价情况，并结合标的公司2016年、2017年度的主要财务数据及2016年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化情况等，详细说明本次交易作价的公允性和合理性，是否存在向大股东输送利益的情形。

（文章来源：国际金融报）