本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以总价款11,133.086万元向关联方传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）转让公司持有的建德市新安小额贷款股份有限公司（以下简称“新安小贷公司”）37.5%（计7,500万股）股份。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●过去12个月内公司未与传化集团发生股份转让的关联交易以及不存在与其他关联人发生相同交易类别关联交易的情况。

●本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交股东大会审议。

●本次交易尚需经金融主管部门批准。

一、关联交易基本情况

根据公司战略发展需要，2022年11月7日，公司与传化集团签订了《建德市新安小额贷款股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以总价款11,133.086万元（折合每股1.4844元人民币）向传化集团转让持有的新安小贷公司37.5%股份（计7,500万股）。本次交易完成后，公司不再持有新安小贷公司股份。

公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让新安小额贷款公司股份暨关联交易的议案》，关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。参加表决的6名非关联董事一致同意该议案。董事会授权公司董事长或管理层签署以上股份转让所涉及的相关文件。公司独立董事发表事前认可意见和独立意见。

过去12个月内公司未与传化集团发生股份转让的关联交易以及不存在与其他关联人发生相同交易类别关联交易的情况。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

传化集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款规定的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：传化集团有限公司

2.统一社会信用代码：913301092539087031

3.成立时间：1995年06月29日

4.注册资本：人民币80,000万元

5.公司住所：浙江省杭州萧山宁围街道

6.公司类型：有限责任公司

7.法定代表人及实际控制人：徐冠巨

8.经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.传化集团2021年度经审计主要财务数据：总资产778.22亿元，净资产295.44亿元，营业收入731.94亿元，净利润63.91亿元。截止2022年9月30日（数据未经审计），总资产787.94亿元，净资产326.62亿元，营业收入589.96亿元，净利润40.94亿元。

传化集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。传化集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易标的和类别：新安小贷公司37.5%股份，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1第一款规定的出售资产。

（二）标的公司基本情况

1.公司名称：建德市新安小额贷款股份有限公司

2.注册地址：建德市新安江街道严州大道秀水华庭18号

3.法定代表人：姜永平

4.注册资本：贰亿元整

5.成立日期：2009年1月14日

6.经营范围：在建德市范围内依法办理各项小额贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务；保险兼业代理业务（具体经营范围详见《保险兼业代理业务许可证》）。

7.最近一年又一期主要财务数据：（单位：万元）

8.股份机构：（单位：万股）

9. 权属情况说明：

本公司持有的新安小贷公司37.5%股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的定价情况

本次交易价格由交易双方协商确定，即按照新安小贷公司“2021年经审计的净资产+2022年新增1至8月新增帐面净资产-2021年度分红”作为本次股份转让的计价基础。即以新安小贷公司2022年8月31日(基准日)净资产29,688.23万元为计价基础，确定本次股份转让价格为每股1.4844元人民币，37.5%股份的转让总价款为11,133.086万元人民币。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司与传化集团就本次交易有关事项签署了《股份转让协议》，主要约定如下：

转让标的：公司持有的新安小贷公司37.5%（折7,500万股）股份

转让价款的支付：本次股份转让款分三期以现金支付，分别在协议生效后5个工作日内，受让方支付10%；取得浙江省金融监管等相关部门批准之日起5个工作内，受让方支付40%；股份交割日后5个工作日内，受让方支付50%。

协议生效的先决条件：双方同意，本协议经双方签署后，尚应满足以下全部先决条件，本协议方才生效：

（1）新安小贷公司股东会决议同意本次股份转让事宜；

（2）转让方和受让方各自内部都通过合规程序批准本次股份转让事宜。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于优化公司资产结构，符合公司战略发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响。本次交易完成后，公司不再持有新安小贷公司股份。本次交易不会造成新增关联交易的情况。

七、关联交易履行的审议程序

公司于2022年11月7日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新安小额贷款公司股份暨关联交易的议案》，关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，出席会议的6名非关联董事表决一致同意该议案。公司独立董事对该议案发表事前认可意见和独立意见。

独立董事意见：我们认为公司转让新安小贷公司股份系根据公司战略发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定，同意公司关于转让新安小额贷款公司股份的安排。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2022年11月8日

来源：中国证券报·中证网