此轮国资出手运作的市场化风格明显：一改过去“买壳”思路，而是从产业协同等角度考量；协议转让、参与定增、表决权委托等多种交易手段齐登台，不拘泥于“一手交钱一手交货”的传统方式，而是将各方利益更好地协调一致。

　　近期，A股易主案例密集涌现，而各级国资已成为最有分量的“大买家”。上证报资讯统计数据显示，3月以来，已出现十余起国资入主民企上市公司的案例，在整体易主交易中占比过半，涉及公司总市值近千亿元。

　　与以往相比，此轮国资出手运作的市场化风格明显。在参与主体上，各级国资运作高效，参与主体覆盖国资体系的各个层级，既有国务院国资委直管的央企巨擘，也有大力推进证券化的区县级国资；在标的选择上，一改过去“买壳”思路，而是从产业协同等角度考量，且跨区域运作渐成“潮流”；在交易方式上，协议转让、参与定增、表决权委托等多种交易手段齐登台，其中不乏根据各方特点而“量身打造”的交易，不拘泥于“一手交钱一手交货”的传统方式，而是将各方利益更好地协调一致。

　　在投行人士看来，从提高证券化率、推进国企改革等角度考虑，各级国资如今都有动力、有实力介入上市公司的战略把控和日常经营，而部分在发展中遇到困难的上市民企，也愿意引入实力雄厚的国有资本，借助国资的各种优势，助企业渡过难关或瓶颈期，以期获得更好的发展动能。

　　各级国资争相出手

　　近期入主上市公司的国资买家来自各个层级，上至国务院国资委直管的央企，中至省级国资委，下至地市级或区县级国资。有些地方国资甚至接连出手，在A股市场频繁亮相。

　　“这一段时间，国资接手上市民企较多，且不是临时起意，不少是之前已经谈了许久的。”上述投行人士认为，从中长期来看，国资入主上市民企的案例还将增多，尤其是一些实力雄厚、投资意愿强的地方国资，有着很强的动力和热情。

　　梳理可见，近期入主上市公司的国资买家来自各个层级，上至国务院国资委直管的央企，中至省级国资委，下至地市级或区县级国资。有些地方国资甚至接连出手，在A股市场频繁亮相。

　　先看实力央企的动作。根据国祯环保3月18日所发公告，中节能拟以受让股权及表决权委托的方式，成为上市公司的控股股东，国务院国资委成为其实控人。另一家出手的央企是中交集团，碧水源3月中旬披露，中交集团控制的中国城乡及中交基金将通过表决权委托及认购增发股的方式，接替文剑平成为上市公司新的控股方。

　　在省级国资层面，浙江国资的表现尤为抢眼，短短几天时间便连下两单，且标的都是医药领域上市公司。

　　3月25日，浙江省医疗健康集团宣布将分步受让佐力药业实控人俞有强所持上市公司15%股权，并将参与定增认购股份，以此成为佐力药业新的控股股东。几天后，浙江省中医药健康产业集团与胡季强签订协议，受让后者持有的康恩贝20%股权，从而掌舵康恩贝。而浙江省医疗健康集团、浙江省中医药健康产业集团的实际控制人都是浙江省国资委。

　　再到地市级层面，此前已“拿下”宝鹰股份、欧比特的珠海国资再度出手，日前宣布拟通过旗下华发集团间接收购维业股份29.99%的股权，从而掌舵这家上市刚满3年的创业板公司。

　　此外，青岛市国资委旗下的海洋产业投资基金和海洋新动能基金将受让百洋股份29.90%股权，从而实现入主；景德镇国资委旗下的景德镇陶文旅拟受让音飞储存29.99%股权，成为上市公司控股股东。

　　作为区县级国资代表，苏州吴中区国资也“不甘寂寞”。其控制的吴中金控此前已与高科石化实际控制人许汉祥签署协议，后者放弃所持公司12.93%股份的表决权，吴中金控及其一致行动人由此凭借16.48%的表决权，如愿控股上市公司。

　　合作共赢+产业协同

　　国资入主不为买壳。获得国资青睐的上市公司或多或少遇到一些问题，实力雄厚的国资入主，可以起到一定的纾困作用，同时谋求产业链协同。双方签署战略合作协议，确保双方在相关领域展开深度合作。

　　盘点过往案例，国资买家尤其是地方国资收购上市平台，多倾向于选择“壳公司”，并主导后续运作。一方面入主成本较低，不用花费太多就能增加当地上市公司家数；另一方面，也有利于后续将旗下资产注入，实现本地国有资产证券化。

　　但如今，国资买壳的操作却越来越少，本轮国资入主的上市公司标的中，鲜有“小市值”公司，不少公司市值超过了50亿元，有些市值甚至超过百亿元。例如，浙江国资拟入主的康恩贝，目前市值约150亿元；中交集团入主的碧水源，最新市值接近300亿元，且是国内知名的环保龙头公司。

　　入主不为买壳，国资买家花大力气入主上市民企又是为何？

　　“这可以从两个角度来分析。一方面，获得国资青睐的上市公司或多或少遇到一些问题，有的是经营压力大，有的是大股东资金紧张，实力雄厚的国资入主，可以带来足够的资源，起到一定的纾困作用；另一方面则是为了谋求产业链协同。”有私募人士向记者表示。

　　例如，湘潭经济开发区管委会旗下的九华投资，拟受让鹏翎股份24.34%股权实现入主。公司表示，引入国有资本控股，进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展。翻看公司最新披露的2019年年报，由于所处汽车产业链不景气，公司受影响较大，当期扣非后归母净利润为1668.26万元，同比下降74.09%。

　　记者另注意到，不少国资在入主上市公司时还签署了战略合作协议，确保双方在相关领域展开深度合作。

　　浙江省中医药健康产业集团入主康恩贝即是典型案例。2018年，浙江省政府批准成立浙江省中医药健康产业集团时，就定下了“传承创新国医国药产业服务健康中国”的目标，要求该集团成为整合中医药优势产业的省级核心运营平台。康恩贝在公告中也表示，此次易主将推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作，以康恩贝为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”。

　　而以产业协同为出发点，地方国资异地收购上市平台也不再少见。例如，景德镇陶文旅入主的音飞存储，目前的注册地在江苏南京，并不是景德镇当地企业。而在双方看来，音飞储存在物流装备制造方面较有优势，景德镇陶文旅有陶瓷产业链商流，双方可以在仓储设备、仓储物流运营服务等领域展开合作，由此“一拍即合”。

　　交易方式灵活变通

　　国资入主上市民企的思路导向愈加趋于产业化、市场化，对应的操作方式也更加多样化，不少方案中嵌入了新颖的运作手法。为保障易主后的上市公司经营稳定，有些国资还与相关方约定上市公司未来几年的业绩承诺。

　　在佐力药业、碧水源等易主案例中，锁价定增作为重要工具嵌套其中，一举锁定了潜在控股股东的持股成本，增强了交易的确定性。佐力药业的交易中，未来大股东浙江省医疗健康集团通过受让股权及锁价定增的一揽子方案，进一步稳固了大股东地位；而在碧水源的交易方案中，公司拟向二股东中国城乡定增募资，后者由此“顺理成章”升任为大股东。

　　表决权委托也是引发易主的快捷有效办法。国祯环保控股股东国祯集团在向中节能转让1.01亿股股份的同时，还向其委托4197.77万股股份对应的表决权，从而助推中节能“上位”。

　　除了委托表决权，原控股股东放弃表决权，也能起到易主“功效”。4月6日晚，维业股份发布股权变更提示公告，控股股东维业控股通过协议转让的方式将其合计持有的6241.16万股股份，转让给华实控股。为了保证华实控股的控制权，维业控股及其一致行动人还决定放弃16.33%股份对应的表决权。

　　苏州吴中区国资委的操作更是迅速，其3月9日从高科石化原实际控制人许汉祥手中接过上市公司7.064%股权，加上此前一致行动人天凯汇达持有的9.42%股权，进而成为上市公司的“二当家”。随后在3月20日，吴中金控与许汉祥签署协议，后者放弃所持公司12.93%股份的对应表决权，吴中金控及其一致行动人顺利上位，成为拥有表决权份额最大的股东，并通过控制董事会，成为上市公司的控股股东。

　　此外，为保障易主后的上市公司经营稳定，有些国资还与相关方约定上市公司未来几年的业绩承诺，从而吃下“定心丸”。在浙江省医疗健康集团入主佐力药业的方案中，俞有强便承诺，2020年至2022年佐力药业调整后净利润分别不低于5000万元、6000万元和7200万元；或三年调整后净利润累计总额不低于1.82亿元。

　　“以往，国资在投资时要求和限制比较多，之前有些方案就是因为限制太多而无法推进。如今，国资运作也越来越市场化，即便有些分歧，相关方也会通过各种交易方式来协调、解决，最终实现共赢。这也将是未来运作的大趋势，相信以后会看到更多‘技艺精湛’的国资机构在资本市场驰骋。”上述投行人士表示。

（文章来源：上海证券报）