今年2月再融资新规发布，有效提振资本市场，而新规中提到的“战略投资者”如何界定，成为市场关注的焦点。3月20日，证监会官网发布监管问答，对上市公司引入“战略投资者”有关事项进行了明确界定。

　　针对上市公司引入“战略投资者”，监管要求“战略投资者”需符合基本要求，并能够给上市公司带来核心技术资源或战略性资源。

　　同时，监管问答针对上市公司引入“战投”的决策程序、信息披露要求、中介机构履职、监管和处罚等方面作出详细规定，并设置新老划断安排，此次监管问答发布后，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，应当按监管问答的要求办理。

　　再融资新规下

　　“战略投资者”界定引关注

　　今年2月14日，证监会公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，(以下简称《实施细则》)，《实施细则》对上市公司再融资精简了发行条件，适当延长了批文有效期，同时优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者等，在新冠肺炎疫情防控的特殊时期，该项举措让上市公司抗击疫情，恢复生产，服务实体经济得到有效提振。

　　其中，上市公司引入战略投资者的规定引发市场广泛关注，针对第七条“定价基准日”中的修订提到，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　为正确理解和适用非公开发行股票引入战略投资者相关规则，大力推动提高上市公司质量，增强资本市场服务实体经济的能力，针对上市公司引入“战略投资者”，监管问答从战略投资者的基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐机构和证券服务机构履职、监管和处罚等五个方面作出详细规定。

　　“战略投资者”需符合基本要求

　　并带来核心技术资源或战略性资源

　　监管问答提出，《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

　　战略投资者还应当符合下列情形之一：

　　1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

　　2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　上市公司引入“战投”

　　需履行三项决策程序

　　监管问答指出，上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。

　　一是上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。

　　具体来看，战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

　　二是上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

　　三是上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

　　上市公司应充分披露“战略投资者”相关信息

　　监管问答要求，上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有关规定，充分履行信息披露义务。

　　一方面，董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

　　另一方面，非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

　　中介机构应履行核查义务

　　持续关注“战投”与上市公司战略合作情况

　　而在中介机构这边，监管问答要求保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：

　　1、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；

　　2、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

　　3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　另外，在持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。

　　对各方主体实施严格监管

　　按照监管要求，上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将依照《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。

（文章来源：中国基金报）