4月17日晚间，证监会对上海农村商业银行(简称“上海农商行”)首发申请文件提出反馈意见。

　　从公告来看，证监会对上海农商行提出的反馈意见包含四大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、关于财务会计资料的相关问题以及其他问题。华东某券商投行人士分析，商业银行的股权关系、贷款五级分类以及不良率、理财及非标业务规范，近两年一直是监管关注重点。

　　上海农商行是上海地区唯一农商行，截至2019年12月末，该行资产总额8963.35亿元。从规模看，上海农商行是仅次于重庆农商行、北京农商行的全国第三大农商行。去年7月5日，该行在证监会官网披露了招股说明书，拟发行不超过28.93亿股、不低于9.64亿股。截至目前，共有15家银行在A股排队，其中农商行达10家。

　　53个反馈问题可分类为四大类

　　在公告中，证监会对上海农商行首发申请文件提出的反馈意见包含四大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、关于财务会计资料的相关问题以及其他方面共计53个问题。可以看到，除了股权关系、历史沿革、收入结构、经营情况等之外，这几个方面被重点聚焦：

　　1)关联交易方面

　　反馈意见中要求，上海农商行补充披露发生关联交易的关联方的具体名称、金融、占比；营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　同时，从上海农商行招股说明书披露看来，关联交易主要是贷款和存款，反馈意见要求其说明：“披露关联方一般贷款利息收入、关联方存款利息支出逐年上升，且占同类交易比例增加的具体原因，并分析合理性；披露存贷款业务的利率情况，是否与非关联方相同业务的存在差异，并分析公允性。”对于关联方的理财产品主要内容、金额波动较大，存放同业及其它金融机构款项增长较快的原因及合理性，也在要求补充披露之列。

　　另外，监管关注到，2018年，上海农商行关联资金拆出和拆入均增加较多，要求其补充报告期内向关联方提供借款的原因及合理性、资金使用费用的确定依据及合理性等内容。

　　2)贷款结构及资产质量方面

　　反馈意见提出，要求该行补充披露报告期内贷款的行业构成、金额、占比及其变动原因，并分析各行业不良率变动的原因及合理性；补充披露大、中、小、微不同类型企业的贷款分布、不良贷款率情况及合理性，及针对性采取的风控措施和执行情况。

　　从行业看，其中，房地产贷款余额占比及变动趋势被要求补充披露，并结合当地房地产市场的发展情况、相关政策风险等，进一步说明房地产行业贷款不良率较低的合理性，房地产贷款五级分类，相关减值拨备是否充分。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

　　记者在招股书看到，截至2018年末，上海农商银行发放贷款和垫款净额3940.34亿元，较上年末增长 9.06%，占资产总额的 47.26%。从贷款行业集中度来看，截至2018年末，该行前五大贷款行业分别为房地产业、租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业以及交通运输、仓储和邮政业，前五大行业贷款合计占贷款总额的48.99%，较上年末略有下降，但第一大贷款行业房地产业贷款余额占贷款总额的比重上升至20.18%。

　　在招股说明书中，上海农商行披露了按贷款五级分类的贷款分布情况，此次的反馈意见中又提出了几点补充要求：比如不同贷款分类，补充披露不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，并分析披露公司贷款、个人贷款不良贷款率变动趋势是否与行业变动趋势一致；相比同业，五级分类占比的差异情况、合理性，损失类贷款占比不断上升的原因及贷款减值准备计提是否充分等。

　　招股说明书披露了上海农商行按担保方式划分的贷款情况和不良公司贷款的分类情况。此外，还有逾期贷款占比下降的原因及合理性，分类标准，是否包括展期、重组贷款，贷款分类的准确性及相关准备计提是否充分等问题。

　　3)理财业务方面

　　随着资管新规的推进，商业银行理财业务规范一直受到监管的重点关注。在该份反馈意见里也提出：

　　关于理财产品，要求上海农商行进一步说明：1)理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，是否存在需要整改及具体整改情况，发行人对应的权利义务，是否存在潜在兜底约定，未纳入表内的依据是否充分；2)理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在违约风险，是否需要计提相关风险准备；3)资管新规发布后的理财业务核查、产品报备等情况，是否进行“新老划断”等方面。

　　此外，理财产品的表内核算、表外核算的规模及占比情况；理财产品、发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体的信息，包括但不限于发行渠道、收益来源、资金投向、是否存在保本及事实上刚性兑付的情形、杠杆情况、收费标准、潜在风险、资产减值情况也都被重点关注。

　　华东某券商投行人士告诉记者，反馈意见涉及的方面都是“常规动作”，“尤其是农商行的股权关系、贷款五级分类以及不良率，理财及非标业务规范，在这两年都是监管重点关注的方面。”

　　位居全国第三大农商行，去年净利82.84亿

　　去年7月5日，上海农商行在证监会官网披露了招股说明书，拟发行不超过28.93亿股、不低于9.64亿股，募资净额全部用于补充资本金。海通证券、国泰君安、中信证券为保荐承销机构。

　　上海农商行的上市计划一直在紧锣密鼓筹划中。公开信息显示，2018年12月，上海农商行向上海证监局提交了辅导备案申请。2019年6月5日，上海证监局发布了海通证券、国泰君安关于上海农商行辅导总结报告公示。20天之后，6月25日，上海银保监局批复同意上海农村商业银行首发申请。

　　招股书显示，上海农商银行成立于2005年8月25日，是由上海国资控股、总部设在上海的法人银行，在有着逾50年历史的上海农村信用社基础上整体改制而成。截至2018年末，该行员工人数为7197人，设立的本地网点数377家、异地网点7家，位于上海的370家营业网点中，有239家网点位于外环以外，占比超过64%。截至2018年末，该行在上海地区人民币存款余额、贷款余额占有率分别是7.85%、6.96%，均排名全市第5。

　　上海农商银行房地产贷款及相关的建筑业贷款占比较高，容易受到市场波动与政府宏观调控政策的影响。在金融强监管背景下，上海农商银行理财产品、资金信托计划及资产管理计划等非标产品的投资规模有所收缩，但规模仍较大，其面临的信用风险和流动性风险需关注。

　　“上海农商行的优势很明显，区位好、区域客户基础好，在上海市区尤其是周边地区有着历史基础，客户存款稳定性较高，目前来，信贷资产质量保持较好水平，业务发展好、拨备水平充足，发展动能强；不过房地产及相关的建筑业贷款占比较高，理财产品、资金信托计划及资产管理计划等非标产品的投资规模有所收缩但规模仍较大的相关风险关注。”来自联合资信的分析师指出。

　　记者注意到，从全国范围来看，上海农商行的资产规模居于第三名。截至2019年末，重庆农商行资产升至10297.90亿元、也是全国首家资产规模过万亿的农商行，去年净利润99.88亿元、同比增长8.99%；截至2019年末，北京农商行资产规模9586亿元；广州农商行(合并口径)资产规模8941.54亿，全年净利润75.2亿元、同比增长15.23%。

　　上海农商行在中国货币网披露的未经审计财报显示，截至2019年末，该行全辖合并口径资产总额8963.35亿元、负债总额8258.54亿元；全年净利润82.84亿元，上年净利润为73.08亿元，同比增长13.36%。截至2019年末，该行资本充足率15.5%，核心一级资本充足率12.51%，一级资本充足率12.51%，比上年均有明显提升。

（文章来源：券商中国）