作为重要的资本运作工具之一，要约收购近期频现A股市场。近一周，已有路畅科技、德邦股份两家公司遭遇要约收购。这两个案例特点鲜明，所涉及的交易各有各的玄机。

　　为何近期频频出现要约收购案例？有资深投行人士分析称，对于早就有引入外部实力股东计划的上市公司而言，股价持续处于低位让部分产业资本看到了逢低吸纳优质资产的机会，同时也使得原来有意向却未有实质进展的收购方可以继续推进收购。

　　要约收购“亮点颇多”

　　3月10日晚，中联重科、路畅科技双双公告称，前者计划进一步收购后者股份。

　　此番要约收购可谓“亮点颇多”：一是中联重科在受让路畅科技实控人郭秀梅29.99%股权后不久便主动发起要约收购以进一步集权；二是要约价为21.67元/股，显著低于方案披露前路畅科技股价(25.54元/股)。而在3月11日涨停后，路畅科技股价已逼近每股28元。

　　要约方案显示，本次要约收购是中联重科向除中联重科以外的其他全体股东发出的部分要约收购，预定要约收购股份数量为2859.6万股，占路畅科技总股本的23.83%。

　　对于此次要约收购，中联重科意图明确：“本次要约收购类型为主动要约，以增加对路畅科技的持股比例，进一步巩固对其的控制权。”

　　不过，从以往要约收购案例来看，要约价相对于股价的高低几乎代表了收购方的收购诚意。而中联重科明显低于市价的要约价如何吸引广大中小股东参与预受要约？

　　值得一提的是，就在要约收购披露的前一个月，公司实控人郭秀梅计划向中联重科协议转让其所持路畅科技29.99%的股权，协议转让价与此次要约价格一致，均为21.67元/股。该次协议转让已于2月23日完成过户，且郭秀梅自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权。

　　“按照正常逻辑，为了快速集中筹码，收购方开出的要约价大概率会高于市价，尤其是涉及控股权的情形，否则广大中小股东理论上没有参与的动机。”前述投行人士分析认为，路畅科技实控人在向中联重科协议转让前的持股比例高达65%，股权结构可谓高度集中，换言之只要实控人愿意接受要约便有望达成本次要约收购。

　　那么，郭秀梅是否已与中联重科就此次要约达成“事前默契”？

　　“这个概率不低。”该投行人士表示，逻辑上相关方如果没有提前达成一定的承诺，短期内完成大比例协议转让以及火速推出要约方案的可能性不大。而且在持股比例达到29.99%后，中联重科的集权只能通过要约收购的方式来运作。“看似是向全体股东发出的部分要约收购，更多可能是少数人之间筹码的曲线转让。”

　　罕见的“私有化退市”

　　而另一个案例——京东对德邦股份的要约收购计划，则是沉寂许久的A股市场私有化退市的重现。

　　市场传言数日的德邦股份“投奔”京东的猜想于日前坐实。3月11日晚，京东旗下的京东卓风拟通过受让德邦股份控股股东德邦控股部分股份以及对应表决权的方式实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的德邦股份66.4965%股权。

　　前述交易完成后，京东卓风将触发全面要约收购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。

　　为提高京东对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购将以终止德邦股份的上市地位为目的。

　　上市本不易，德邦股份却为何要私有化退市？这将意味着什么？

　　“上市公司私有化是资本市场一类特殊的并购操作，与其他并购操作的最大区别是使被收购上市公司由公众公司变为私人公司。私有化后，公司无需强制对外公布核心经营数据，也减轻了高昂的上市运营费用等外部压力，且大股东可独享公司发展带来的收益。”有熟悉该业务的业内士告诉记者，以退市为目的要约收购在A股市场实属罕见。不过，可以猜测，京东看重的是德邦布局全国的零担快运网络，并且能以相对较低的价格进行产业整合，而德邦将走出发展瓶颈的希望寄托于京东的电商赋能。

　　多因素激活要约收购

　　为何近期市场上要约收购较为活跃？

　　“从支付方式来看，要约收购门槛并不苛刻，收购方前期只需拿出总价款的20%作为履约保证金即可，大大减轻了收购压力。此外，相比协议转让或二级市场举牌，通过要约收购的方式吸纳一些稀有资源更加高效快捷，比如京东要约收购德邦可以迅速搭建自己的全国零担网络。”资深注册会计师宋立可对记者表示。

　　“近期股价低位徘徊是一个实际因素，这让部分产业资本嗅到了逢低吸纳A股优质资产的机会。”上海某私募人士认为，这也是一定程度上的价值发现。如果上市公司股价在二级市场被过度低估，原有股东囿于各种考量增持无力，外部资本此时入局不失为一个好的选择。一方面通过要约收购可在较短时间内快速吸收大量股份，大幅降低收购成本；另一方面要约收购运作更为公开化、市场化，对于整体收购质量提升起到一定的促进作用。

（文章来源：中国证券报·中证网）